KeysFinance Partners : Cession des Sociétés Tieri et Afric Power au Groupe Engie

Interview avec Jean Michel Ette, Vice-Président chez KeysFinance Partners

Quel rôle KeysFinance Partners a-t-il joué dans la cession d’Afric Power et Tieri à Engie ?

Nous venons de boucler, il y a quelques mois, la cession des sociétés Tieri et Afric Power au groupe français Engie. Il s’agit d’un exemple du type de services que nous proposons avec un accompagnement des actionnaires des sociétés Afric Power et Tieri tout au long du processus de vente. Nous étions informés, il y a à peu près deux ans, que le Groupe Engie recherchait des acquisitions en Afrique de l’Ouest. Joël Cadier, Directeur Associé, avait des relations avec les actionnaires du Groupe Tieri qui avaient manifesté le souhait de céder leurs participations. Ils avaient été approchés par plusieurs groupes industriels qui se disaient intéressés par le métier d’installateur électrique et de fabrication d’armoires et d’automatismes électriques en Afrique de l’Ouest. Il y avait déjà des contacts établis entre les actionnaires et plusieurs acquéreurs ou investisseurs, dont Engie. Plutôt que d’organiser un processus parallèle avec plusieurs investisseurs en même temps, KeysFinance Partners a orienté les actionnaires vers un processus de gré à gré, compte-tenu de l’appétit manifesté par Engie, à travers la remise d’une offre indicative que nous avions négociée et qui correspondait aux attentes des vendeurs. Ce processus permet parfois de faire aboutir des transactions plus rapidement, avec beaucoup moins de lourdeur pour les vendeurs, mais nécessite la présence d’un conseil pour défendre au mieux les intérêts de ces derniers sur tous les aspects de la négociation.

Comment avez-vous su que la société Engie était à la recherche d’acquisitions en Afrique de l’Ouest ?

La société Engie a ouvert un bureau à Abidjan pour couvrir l’Afrique de l’Ouest et l’Afrique Centrale en 2016. Et nous avions rencontré le directeur de ce bureau qui nous avait fait part de la stratégie d’Engie d’accroître leur présence sur le continent africain avec notamment la création d’une entité « Engie Afrique ». Le groupe Engie ambitionne de développer des plateformes en Côte d’Ivoire, et en Afrique, sur les métiers de services connexes à la production de l’électricité. Vu qu’on avait déjà des relations avec le groupe Tieri, nous avons automatiquement déduit qu’elle rentrait dans la stratégie de développement d’Engie en Afrique de l’Ouest.

Pensez-vous que les deux sociétés auraient pu faire la transaction toutes seules puisqu’elles se connaissaient ?

Le fait de mener ce processus face au groupe Engie a été bénéfique pour nous. Cela prouve que nous respectons un certain niveau de standard et que nous pouvons discuter d’égal à égal et défendre des PME locales face à un groupe international.

Les deux sociétés avaient déjà commencé à échanger des informations. Elles auraient probablement pu continuer à discuter sans nous, comme cela avait été déjà le cas entre les vendeurs et un investisseur, mais sans succès. On peut penser que l’opération, si tant est qu’elle aurait aboutie, se serait faite certainement moins rapidement et les vendeurs auraient vraisemblablement obtenu des conditions significativement différentes. Ce sont des processus qui prennent beaucoup de temps. Pour des gens qui ne sont pas habitués à ces processus très chronophages, les choses peuvent êtres lentes surtout qu’en face, il y a une machine comme le groupe Engie qui fait plusieurs acquisitions par an et qui dispose d’une équipe M&A et des cabinets conseils internationaux, aussi bien financiers que juridiques. Nous avons participé à ce processus en défendant les intérêts de nos clients afin qu’ils obtiennent des conditions répondant aux meilleurs standards du marché pour ce type d’opérations.

A combien est estimée la transaction ?

Notre métier est avant tout basé sur la discrétion et la confidentialité. Nous ne divulguons jamais les montants des transactions et bien souvent nous ne communiquons même pas la réalisation de telle ou telle transaction, cela fait partie des accords entre KeysFinance Partners, son client et la contrepartie.

Finalement les vendeurs du groupe Tieri sortiront-ils totalement du groupe ou des dispositions ont-elle été prises pour qu’ils y restent ?

C’est un cas un peu particulier où les 4 actionnaires étaient aussi les managers des différentes sociétés composant le groupe. Dans ce cas de figure, il y a toujours une période d’accompagnement du ou des vendeurs managers lorsque la cession porte à 100% sur un nouvel acteur. Actuellement, nous sommes dans la phase où les vendeurs assurent encore le management de la société au cours du processus d’intégration dans Engie. L’actionnaire principal, ancien PDG, conserve la direction générale, sous la présidence du représentant d’Engie, pour une période d’au moins six mois en attendant qu’Engie ait identifié et nommé un nouveau directeur général. Il assurera encore pendant deux ans un rôle de conseiller pour garantir la réussite de l’intégration de cette PME régionale au sein du groupe mondial Engie. Les autres managers vendeurs devraient progressivement conforter leurs responsabilités au sein de cet ensemble.

Cette opération apporte-elle quelque chose à la Côte d’Ivoire ?

Bien sûr, cela apporte du nouveau à la Côte d’Ivoire puisqu’il y a de nouvelles compétences qui viennent se greffer aux compétences locales. Le groupe Tieri avait formé des équipes locales africaines et c’est sur ces bases qu’il s’est développé en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso, au Mali et au Niger. Grâce à ses méthodes, à la diversité de ses ressources, à son expérience internationale et à ses capacités financières bien plus élevées, le groupe Engie va apporter une capacité de développement plus rapide et pourra fournir une gamme de services bien plus étendue, en ayant accès à des marchés encore plus importants, aux industriels en Côte d’Ivoire et dans d’autres pays de la sous-région. C’est donc plus qu’une continuité des actions que les propriétaires du groupe Tieri ont menées jusqu’à présent.

Quelles sont les retombées pour KeysFinance Partners ? En vous ouvrant à un autre secteur, avez-vous adopté une nouvelle stratégie ?

Le secteur des services B to B est un secteur que nous n’avions jamais exploré. Cela nous a permis ensuite de travailler avec des acteurs de secteurs similaires, que ce soit dans le froid industriel ou dans d’autres types de services dans des entreprises de la région. Le fait de mener ce processus face au groupe Engie a été bénéfique pour nous. Cela prouve que nous respectons un certain niveau de standard et que nous pouvons discuter d’égal à égal et défendre des PME locales face à un groupe international, c’est effectivement un bel exemple. Avec le groupe Tieri, il y a une relation de confiance qui s’est rapidement installée avec les vendeurs. Ils ont échangé avec nous de façon très transparente depuis le début du processus sur leurs attentes, leurs craintes et ce qu’ils voulaient obtenir à la fin. Notre mission est de défendre les intérêts de nos clients. Nous exerçons un métier encore peu connu et les propriétaires d’entreprises n’ont au départ pas connaissance de ce que nous pouvons faire pour eux. Il faut que cela devienne une habitude pour ces propriétaires d’entreprises de solliciter des conseils financiers en amont, pour alimenter leur réflexion et leur permettre de prendre la bonne décision, faire le choix du processus de cession le mieux adapté à leur situation et ensuite conduire ce processus dans les meilleures conditions. Nous devons même intervenir en amont des avocats, qui sont déjà plus naturellement sollicités.