Accompagnement de KeysFinance Partners lors de la de Participation d’Enko dans Netis

Interview avec Stefan Olsson, Directeur chez KeysFinance Partners

Parlez-nous de la société Netis et comment avez-vous mené la transaction.

La société a été fondée en 2009 par deux entrepreneurs originaires de l’Afrique de l’Ouest. Elle est chargée de faire des services d’installation et de maintenance d’infrastructures télécom, aussi bien de pylônes et relais pour les transmissions radio, avec leur fourniture d’énergie et des réseaux de fibre optique. La société emploie plus de 1000 personnes et gère plus de 5000 sites répartis dans huit pays d’Afrique de l’Ouest, Centrale et Est. Les clients de Netis sont les principaux propriétaires d’infrastructures télécom (Tower Companies) et parfois les opérateurs télécom eux-mêmes. Au départ, Netis était soutenue financièrement par un assureur ivoirien, Colina. Colina a ensuite été racheté par Saham finances qui est un grand acteur marocain de l’assurance et des services financiers en Afrique. Jusqu’à 2016, la société a connu une croissance importante et elle avait besoin des fonds additionnels pour continuer à se développer. Parallèlement, Saham était dans l’optique de se recentrer sur son activité clé qui était l’assurance et les services financiers. C’est dans ce contexte que les deux fondateurs Jean Farhat et Jean-Claude Figali étaient venus voir KeysFinance Partners pour les accompagner dans leurs discussions avec Saham. Il fallait trouver une solution qui convenait aux deux parties. Ensemble, nous avons convenu de trouver un autre investisseur financier qui entre dans le capital de Netis en tant que minoritaire pour poursuivre le financement du développement de la société.

Cette transaction s’inscrit parfaitement dans ce que KeysFinance Partners sait faire, c’est-à-dire, aider les entrepreneurs locaux et régionaux à trouver du financement auprès des bailleurs de fonds internationaux.

C’est là où nous sommes véritablement entrés en jeu. Notre rôle est d’accompagner nos clients dans toutes les étapes de la levée de fonds. D’abord l’analyse et la présentation des performances historiques de la société ou du groupe de sociétés. Nous rédigeons toute la documentation marketing destinée aux investisseurs, notamment ce que nous appelons l’information mémorandum. Ce document décrit la société, son marché, sa stratégie, ses forces, son potentiel et les hypothèses qui sous-tendent les projections financières. C’est ainsi que nous aidons le management à élaborer son plan d’affaires sur cinq ans. Par la suite, nous contactons les investisseurs afin de recueillir leurs offres d’intérêt indicatives que nous analysons pour en présenter la synthèse à notre client. Puis nous l’aidons à choisir un ou plusieurs investisseurs avec lesquels ils souhaitent poursuivre les discussions conduisant à une transaction. Ces derniers entrent alors dans un processus de due diligences que nous gérons intégralement, en coordination avec les équipes internes du client et son conseil juridique. A la fin des due diligences, les investisseurs potentiels nous soumettent leurs projets d’offres fermes que nous négocions afin d’en améliorer les conditions, et qui restent sujettes à la finalisation de la documentation juridique. De nouveau nous analysons les différentes offres reçues pour éclairer le choix de notre client et, une fois qu’il a arrêté son choix, nous l’accompagnons alors, avec son avocat, dans la négociation de la documentation juridique qui consiste principalement en un contrat de souscription et un pacte d’actionnaires.

A quel moment du processus votre apport a-t-il été capital ?

Il y a plusieurs étapes où notre apport a été capital. Ce processus a été particulier car le choix du nouvel investisseur, Enko, s’est fait rapidement, sur recommandation de Saham et la négociation des conditions générales, compte tenu de la très bonne entente entre les trois parties, (les fondateurs de Netis, Saham et Enko) s’est concrétisée facilement par la signature d’un term sheet, basé sur toute la documentation marketing et le business plan que nous avions préparés.

Après cela, il y avait trois étapes dans cette transaction où notre intervention a été cruciale. D’abord, il fallait assurer la gestion des due-diligences, car le groupe avait des filiales dans huit pays. Nous avions anticipé en récoltant toutes les informations nécessaires en amont et nous les avions classées sous format numérique. Cela nous a permis de faire la data room électronique assez rapidement. Cette data room a été utilisée à distance par l’ensemble des prestataires intervenant pour le comte de Enko dans ce processus des due diligences, c’est-à-dire les auditeurs, les fiscalistes et les avocats. Ensuite, nous avons fait un travail de coordination avec tous les DG et les DAF des différentes filiales pour nous assurer que toutes les informations additionnelles avaient été fournies dans les temps. Ces due diligences ont été faites dans un temps record pour ce type de dossier, en 8 semaines. Ensuite, nous avons appuyé nos clients dans la négociation du management package, nous les avons aidés à négocier ces éléments financiers et juridiques selon les standards Européens. Enfin, bien que nos clients devenaient minoritaires, ils souhaitaient conserver un certain pouvoir dans la gouvernance du groupe. Nous avons joué un rôle important dans la négociation du pacte d’actionnaires afin qu’ils obtiennent les conditions qui leur conviennent.

Que pensent les deux fondateurs de l’entreprise de la transaction qui a été faite ?

Ils sont ravis de cette transaction. Ils ont maintenant les fonds pour financer la prochaine phase de développement de leur entreprise avec un partenaire financier qui va aussi les accompagner dans la structuration opérationnelle du groupe afin qu’il puisse absorber la croissance future.

Parlez-nous de l’investisseur Enko.

Enko est un fonds de private equity qui fait des transactions entre 5 et 10 millions d’euros. Il est basé en Afrique du Sud et il ne fait que des investissements en Afrique. Cette transaction s’inscrit parfaitement dans ce que KeysFinance Partners sait faire, c’est-à-dire, aider les entrepreneurs locaux et régionaux à trouver du financement auprès des bailleurs de fonds internationaux. Autrement dit, nous sommes le pont entre les entrepreneurs africains et les bailleurs de fonds internationaux qui peuvent investir et les aider à développer leurs entreprises afin qu’ils deviennent des champions régionaux et panafricains.